Euroclear Investments - 同意征集公告

卢森堡2022年2月28日 -- 本公告涉及披露符合或可能符合以下各项中“内部信息”定义的资讯：(i)《市场滥用条例》（欧盟）596/2014（简称“EU MAR”）第7条和 (II)根据《2018年欧盟(退出)法案》（EUWA）构成英国国内法的EU MAR（简称“UK MAR”）。 

不得用于以下情形的发布、公布或分发：(A)在位于美国、美国领土和领地（包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛、美国任何州和哥伦比亚特区）（以下统称“美国”）的任何个人或上述地区居民之中、针对或面向上述个人或居民；面向1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)修订条例中定义的任何“美国人士”，或者(B)在发布、公布或分发本文件被视为非法行为的任何其他司法管辖区或面向该等司法管辖区。 

本公告非常重要，需要票据持有人及时关注。如果任何票据持有人对其应采取的行动有任何疑问，建议其向经纪人、银行经理、律师、会计师、根据2000年《金融服务和市场法》授权的独立财务或税务顾问（如果在英国）或其他获得相关授权的财务顾问自行寻求财务建议，包括关于任何税务后果的建议。由经纪人、交易商、银行、托管人、信托公司或其他被提名人代表其持有票据的任何个人或公司如希望参与同意征集，必须与该等实体联系。 

（2026年票据、2030年票据和2048年票据统称“票据”，单独称“系列”）。

Euroclear Investments（以下称“发行人”）宣布邀请各系列票据的合格票据持有人（定义见下）以特别决议（及针对某一系列票据的“特别决议”）方式批准替换各系列票据的条款和条件（以下称“条件”），以便各系列票据新的条款和条件（以下称“新条件”）在发行人未来可能将公司所在地和财务所在地从卢森堡迁往比利时（以下称“迁址”）之前，允许将该票据转移到由比利时国家银行（“NBB”）或其任何继任方（“NBB-SSS”）运营的证券结算系统并通过该系统结算，并修改“条件”若干条文的适用法律，以反映上述迁址的影响（针对各系列票据的该等邀请称为“同意征集书”）。

本公告不包含发行人编制的日期为2022年2月24日的《同意征求备忘录》（以下称“《同意征求备忘录》”）中所含提议（定义见本公告）的完整条款和条件。合格票据持有人可通过以下方式从制表代理机构获取该备忘录：。

本公告必须与《同意征求备忘录》一并阅读。本公告中使用的大写字体术语采用《同意征求备忘录》中赋予的含义。

同意费和非合格票据持有人款项 

如果制表代理在2022年3月8日下午4点（伦敦时间）之前（限定时间可能延后，因此这一特定时间在下文中称为“提前指令截止期限”）收到合格票据持有人支持有关系列票据特别决议的有效电子投票指令（且随后未予撤销），则该票据持有人有资格收取相等于该等电子投票指令相关系列票据本金总额0.10%的款项（与某系列票据相关的每笔该等同意费用称为“同意费”）。支付同意费需满足以下条件：

(A) 适用的特别决议获得通过；并且

(B) 合格票据持有人满足相关会议所需的法定人数，以及相关会议上所需的多数票，无论非合格票据持有人是否参加会议（在任何非合格票据持有人确认其非合格票据持有人身份并放弃其出席会议和投票（或被代表）的权利但实际参加了会议的情况下也满足前述要求），包括在延期会议上满足该等条件，

（该等关于某一系列票据的条件称为“同意条件”）。

非合格票据持有人可能有资格获得相当于该非合格票据持有人指令标的之票据本金总额0.10%的金额（关于某一系列票据的该等支付称为“非合格票据持有人款项”）。要获得非合格票据持有人款项，非合格票据持有人必须在提前指令截止日期之前向制表代理交付（且不可随后撤销）一项非合格票据持有人指令。

如果票据持有人持有票据所通过的银行、证券经纪人或其他中介机构需要收到票据持有人的指示，以便该票据持有人在上述规定的截止日期之前提交电子投票指令或非合格票据持有人指令，则建议票据持有人与该等中介机构进行确认。任何该等中介机构和各清算系统为提交和撤销电子投票指令或非合格票据持有人指令设定的截止日期将早于上述指定的截止日期。

背景 

发行人正在考虑迁址。迁址生效后，发行人将根据《比利时公司和协会法典》重新注册为比利时公司，并被视为比利时税务居民公司。

发行人认为，迁址可创建精简的监管机构，使Euroclear Group能够在合并基础上受到监管（包括在决议规划方面），从而有利于发行人和Euroclear Group。发行人监督报告的这种简化也将提高各项监督举措的效率。

发行人董事会于2021年12月17日原则上批准了迁址。截至本公告发布之日，尚未最终确定是否迁址。然而，考虑到拟议的迁址，建议将每系列票据的“条件”替换为“新条件”，并修订有关文件，以便：

(A) 票据转至NBB-SSS。这些票据是受英国法律管辖的全球无记名票据。为了根据1967年11月10日关于可替代金融工具保管和此类工具交易结算的《比利时皇家法令》第62号的制度进行流通，这些票据将需要存入NBB-SSS保管，成为非流通票据，并且仅通过NBB-SSS记录中的账簿条目表示；

(B) 票据根据NBB-SSS规则，在下一个利息支付日（如“条件”中所定义）转入NBB-SSS，无论是否发生迁址；以及 

(C) 一旦迁址生效，某些条件自动参照比利时（而不是卢森堡）的适用法律，包括但不限于就票据的从属地位和内部纾困权而言，

每一项有关某系列票据的该等提议被称为“提议”，合称“各项提议”。

关于某系列票据的提议的执行须视乎满足同意条件的情况而定。

为避免产生疑问，如迁址不生效，则在提议获批且得到执行的情况下新条件仍适用于相关票据。

如果迁址得到执行，由发行人或其代表支付的票据付款中的利息部分原则上要缴纳比利时预扣税，目前的预扣税税率为此类利息总额的30%（除非可以行驶免税或降低的利率）。但是，如果该票据是由X/N规例第4条所指的合格投资者通过直接或间接参与NBB-SSS的金融机构开立的豁免证券账户（即“X账户”）所持有，则票据持有人可以收取票据利息而无需缴纳比利时预扣税。

票据持有人应咨询其税务顾问，并向任何直接参与方或持有票据所涉任何其他中介机构（包括任何证券经纪人或金融机构）进行核实，以确认(i)票据转至NBB-SSS的影响以及(ii)在NBB-SSS持有X帐户的规则、规例及资格准则。 

针对各系列票据，相关各项建议将确保：虽然票据已在NBB-SSS中成为非流通票据，以及即使《征求同意备忘录》日期后发生任何迁址，发行人在票据项下的权利和义务仍将继续完全有效。

会议通知 

关于在司力达律师事务所（Slaughter and May，地址：One Bunhill Row, London EC1Y 8YY, United Kingdom）召开各系列票据持有人单独会议（以下称“会议”）的通知已根据本公告发布日的相关条件向票据持有人发出，包括通过清算系统发布的通知。

就某系列票据进行的同意征集并不构成发行人、该系列的代理或征集代理采取任何行动实施该提议的承诺，即使在通过特别决议的情况下亦是如此。

在关于某系列票据的特别决议通过之前，该系列的相关资格条件已满足，相关的经修订和重述的代理协议和相关文件已签署，对该系列票据相关提议是否生效无法提供保证。此外，某系列票据的特别决议可能由该系列票据持有人通过，而其他系列票据的相关特别决议或不能通过。任何系列的特别决议均不以其他系列的特别决议的有效批准和执行为条件。每项提议都是单独的同意征求，只影响与之相关的票据系列。

合格票据持有人 

每一份同意征求书的制定和《同意征求备忘录》及与同意征求书相关的任何文件和材料仅供在每种情形下就每个系列票据向以下的系列票据持有人分发或提供：(a)位于美国以外并在美国以外居住且不是美国人士（如《证券法》S条规定所定义）和(b)可以合法地向其分发同意征求书并且可以合法参与同意征集的其他人士（针对各系列票据被称为“合格票据持有人”）。

合格票据持有人应仔细阅读《同意征求备忘录》，以了解关于同意征求的全部详情以及同意征求参与程序方面的信息。 

参考性时间表 

下面列出的是一个指示性时间表，显示了同意征集时间的一种可能结果，除其他方面外，这还将取决于指令的即时接收（且无撤回）、《同意征集备忘录》中所述发行人（在适用情形下）针对任何同意征集书进行延期、放弃任何条件、修改和/或终止的权利，以及在初始会议上特别决议获得通过（以及满足资格条件）。 因此，实际时间表可能与下文中的时间表有很大不同。

如果任何会议在上述日期未满足法定人数要求，该会议可延期，延期时间不少于14天，不多于42天，并以主席决定的时间和地点为限，发送任何延期会议通知的方式应与首次会议的通知相同，但应提前10整天（包含首次会议通知所需的信息）发出。

对于每个系列的票据，为审议特别决议而召开的票据持有人会议所需的法定人数为两个或两个以上的票据持有人，他们需出席会议并合并持有或代表不少于当时未偿付票据本金的75%。特别决议要在会议上获得通过，必须获得不少于75%的债券持有人投票的多数赞成。特别决议如获通过，将对所有票据持有人具有约束力，不论该持有人是否出席会议及是否投票。

如果票据持有人持有票据所通过的银行、证券经纪人或其他中介机构需要收到票据持有人的指示以便该票据持有人在上述规定的截止日期之前，就相关系列票据和/或相关会议参与“同意征求”活动，或（在极少数允许撤销的情况下）有效地撤销其参与的指令，则建议票据持有人与该等中介机构进行确认。任何该等中介机构和各结算系统为提交和（许可情况下）撤销电子投票指令设定的截止日期将早于上述相关截止日期。

发行人可以随时自行选择和决定延长或放弃任何征求同意的条件，并可以随时修改或终止任何一项同意征求（在上述任何一种情况下均需遵守适用法律和会议规定以及《征求同意备忘录》中的规定，且不得对相关特别决议的条款进行修改）。有关延期、放弃、修订或终止的详情，将在有关决定作出后，按照“征求同意备忘录”中的规定在切实可行的范围内尽快公布。

如需了解更多信息，请联系：

征集代理 

Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom

电话：+44 20 7986 8969

收件人：Liability Management Group

电子邮箱：

制表代理 

Lucid Issuer Services Limited
The Shard
32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom

电话：  +44 20 7704 0880

收件人：Thomas Choquet

电子邮箱： 

网站： 

本公告涉及披露符合或可能符合EU MAR第7条和UK MAR中“内部信息”定义的资讯。根据欧盟委员会实施条例2016/1055第2条的规定，本公告由Euroclear Investments的Harold Finders（董事长）和Charles Meeus（总经理）发布。 

免责声明： 

任何征集代理、制表代理或其任何董事、管理人员、雇员、代理或关联方就同意征集、特别决议或同意征集备忘录的价值均不发表任何意见，亦不对此作出任何陈述或建议；并且不就票据持有人是否应参与任何同意征集或以其他方式参加会议提出任何建议。征集代理机构、制表代理或该等代理机构的任何董事、管理人员、雇员、代理或关联方对任何有关征求同意、特别决议、说明或包含在《同意征求备忘录》或该备忘录中提及的任何其他文件中的事实陈述的准确性或完整性，或《同意征求备忘录》的效力或有效性均未进行过核验，亦不对此承担任何责任，对于发行人未能披露的可能发生及可能影响该等信息重要性或准确性的事件，或任何《同意征求函》的修改条款（如有）亦不承担任何责任。 

征求和分发限制 

在某些司法管辖区，本公告和《同意征集备忘录》的发布可能受到法律的限制，获取本公告和/或《同意征集备忘录》的人士必须自行了解并遵守任何此类限制。

本公告、《同意征求备忘录》或其电子传输版本的任何内容均不构成或考虑在美国或任何其他司法管辖区的证券要约、证券购买要约或对出售证券要约的邀请。票据并未且将来也不会根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的证券法注册，该等票据不得在美国境内直接或间接地向美国人士（根据《证券法》第S条之定义）或为美国人士的账户或利益提供、出售或交付，除非根据对证券法和适用州或地方证券法的注册要求的豁免，或不受其约束之交易情形。

参与同意征集的每个票据持有人均须表明其为合格票据持有人。任何无法作出上述声明的票据持有人（且不是提交了非合格票据持有人指令的非合格票据持有人）发出的电子投票指令均不予接受。发行人、征集代理和制表代理均保留绝对决定权，针对任何电子投票指令的提交对票据持有人所作的任何该等陈述是否正确进行调查；如果经过此类调查发行人（出于任何原因）认定该等陈述不正确，则该等电子投票指令可能被拒。

来源：美通社